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Pratique et jurisprudence : conflit sur l'interprétation d'une clause relative à la détermination du prix définitif de cession d'actions

Mercredi, 16 octobre 2013 19:04

Présentation de l'arrêt rendu par la Cour d'appel de Montpellier le 9 juillet 2013 (CA Montpellier, 9 juillet 2013, 12/03231) relatif à un conflit né à l'occasion de la mise en oeuvre d'une clause ayant pour objet la détermination du prix définitif de cession d'actions d'une société holding et d'une société d'exploitation.

 

Un dirigeant avait cédé, sous diverses conditions suspensives, l’intégralité des actions d’une société holding propriétaire d’une société anonyme qui exploitait un supermarché.

Les parties étaient convenues d’un prix provisoire de près de 1,5 millions euros fixé en fonction du montant cumulé des capitaux propres des deux sociétés qui constituait selon le contrat une condition substantielle de la cession et de la valorisation retenue.

L’acte de cession prévoyait que le prix définitif serait déterminé en fonction du montant cumulé des capitaux propres des sociétés à la date de la réalisation des conditions suspensives.

Lors de l’arrêté du prix définitif de cession, les bilans comptables établis à cette occasion firent apparaitre une importante diminution des capitaux propres des deux sociétés, entrainant ainsi une réduction conséquente du prix de vente provisoire de 90 %.  

Le cédant saisit les juges du fond afin de constater la nullité de l’acte de cession aux motifs que la stipulation relative au montant des capitaux propres constituait une clause résolutoire dont il entendait faire constater l’acquisition. Il soutenait par ailleurs que l’acte était nul compte tenu de l’erreur commise par lui sur le montant des capitaux propres.

La Cour d’Appel débouta le dirigeant de ses demandes en considérant que la référence au montant cumulé des capitaux propres des deux sociétés était effectivement « une condition substantielle » de la cession mais uniquement en ce qui concernait la détermination du prix définitif des actions.

Dès lors, la Cour considéra que les parties n’avaient pas entendu subordonner la cession à un montant minimum des capitaux propres en dessous duquel celle-ci aurait pu être résolue.

Par ailleurs, les juges ont estimé que le demandeur ne pouvait pas utilement arguer de l’existence d’une erreur sur le montant des capitaux propres dans la mesure où celui-ci ne pouvait ignorer la situation comptable et financière des sociétés dont il était le dirigeant.

 

Cet arrêt nous permet de rappeler l’importance qu’il convient de donner à la rédaction des protocoles de cession de titres, notamment en ce qui concerne les clauses relatives à la détermination du prix.

En l’espèce, les intérêts du cédant auraient pu être davantage préservés en la présence d’une clause fixant un prix définitif minimum, ou d’une clause résolutoire stipulant expressément que la cession serait résolue si la valeur des actions s’avérait être inférieure à un certain montant. 



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